一、背景：为何拟终止购电协议的自动续期
Adder（附加电价）机制，是泰国政府早期为鼓励可再生能源发展而设立的上网电价附加补贴制度。在该机制下，小型发电厂（Small Power Producers, SPP）、极小型发电厂（Very Small Power Producers, VSPP）与泰国国家电力机构签署的购电协议（Power Purchase Agreement, PPA）普遍采用自动续签机制，以 1 年至 5 年为一个续签周期，期满后自动续期。
对发电企业而言，自动续期安排为项目创造了长期稳定的收入预期，也是银行融资、投资决策以及项目运营的重要基础。
然而，泰国政府近期认为，该 “无限期自动续期机制” 并不符合一般合同实践。在现行安排下，即便存在终止事由，合同任何一方均无权单方终止 PPA。因此，泰国政府主张：PPA 在每一轮合同期限届满后，不应自动延续，而应允许双方根据当时的经济、监管及市场环境重新协商合同条款，以平衡合同双方利益，并减轻终端用户的电费负担。
对此，发电企业需要重点关注三个问题：现有续期安排会否变化、已生效 PPA 将受何影响，以及可以采取哪些措施维护自身合同及商业利益。
二、受影响的三类 PPA（2026 年 7 月 8 日委员会决议）
2026 年 7 月 8 日，由副总理 Pakorn Nilprapunt 先生担任主席的 “私营发电商购电问题解决委员会”（下称 “委员会”）通过决议，将相关 PPA 分为以下三类处理：
1. 已达到完整 25 年期限的 PPA
目前约有515 份 PPA（对应装机容量约2,400 兆瓦）通过连续多轮 3 至 5 年的自动续期，已达到完整 25 年期限。
根据委员会决议：
- 此类 PPA 将不再自动续期；
- 作为过渡安排，仅可获准再续期一次；
- 购电价格需调整为每单位 2.16 泰铢；
- 待该最后一期届满后，PPA 即告终止。
2. 10 年 Adder 补贴期限已届满，但尚未达到 25 年期限的 PPA
该类 PPA（对应装机容量约1,478 兆瓦）目前约有46 份。
委员会认为，此类项目已在 10 年的 Adder 补贴期内基本收回建设投资成本，因此提议在剩余合同期限内，将购电价格下调至每单位 2.16 泰铢。
3. 超过计划商业运营日期两年以上且无明显进展的 PPA
约4 份 PPA（对应装机容量约67 兆瓦）所涉项目，已超过计划商业运行日期（Scheduled Commercial Operation Date, SCOD）两年以上且无法证明项目取得实质性进展。委员会将逐案评估是否终止相关 PPA。
补充说明： 电力机构与独立发电商（Independent Power Producers, IPP）签订的 PPA，暂未纳入本次审查范围。鉴于该等协议较为复杂且签署日期各异，委员会已另设小组委员会，专门审查其可用容量电费（Availability Payment）及能量电费（Energy Payment）结构，以期减轻其对基础电价的影响。
三、国家能源政策委员会（NEPC）的政策推动
2026 年 7 月 15 日，由总理兼内政部长 Anutin Charnvirakul 先生担任主席的泰国国家能源政策委员会（National Energy Policy Council, NEPC）通过决议，在政策层面采纳了上述分类处理方案，并就私营发电商 PPA 的成本问题进一步提出以下三项主要措施：
- 为所有纳入审查范围且包含自动续期条款的 PPA 设定明确的终止日期；
- 调整购电价格以反映实际成本—— 例如将太阳能电价调整为每单位2.1579 泰铢；
- 授权国家发电局（EGAT）、省级电力局（PEA）及首都电力局（MEA）（合称 “电力机构”）与发电企业协商，修订纳入审查范围的 PPA。
法律性质提示： NEPC 决议在性质上仍属于政策文件，既非法律法规，也不是直接针对发电企业作出的行政行为。因此，NEPC 决议本身并不会当然改变相关 PPA 项下的权利义务；其主要作用在于要求电力机构与发电企业通过协商推动 PPA 的修订。
四、电力机构能否单方面修改 PPA？
（一）PPA 属于行政合同
根据泰国《行政法院设立及行政法院诉讼程序法》（经修订）（the Establishment of Administrative Courts and Administrative Court Procedure Act B.E. 2542 (as amended)）及最高行政法院相关判决，行政合同须同时具备以下两项要件：
- 合同至少一方当事人为行政机关；
- 合同内容涉及特许经营、公共服务、公用事业服务或自然资源开发等事项。
就本次受影响的 PPA 而言，电力机构均系依法设立的国有机构，其与私人发电企业签署 PPA 的目的在于采购电力并履行输配电力等法定职责。因此，此类 PPA 属于提供公共服务的合同，构成行政合同。
（二）行政法上的 “特殊权力” 原则
电力机构负有遵循并落实政府政策的义务。NEPC 作出上述政策决议后，电力机构有责任与发电企业协商以修订被纳入审查范围的 PPA。然而，此类 PPA 通常并未赋予电力机构单方面修改或终止合同的权利。
但需要注意的是，合同未作约定，并不意味着电力机构不能依据行政法上的特殊权力调整相关 PPA。
最高行政法院在相关判决中认可：
为保障公共服务持续提供或基于公共利益需要，国家机关作为行政合同一方，可依行政法上的特殊权力，超出合同约定单方面修改或终止合同。
但该权力并非不受限制，行使时仍须遵循比例原则等行政法基本原则。同时，当发生不可预见的事件导致合同履行受阻，并使私人投资方承担超出合理预期的损失时，国家机构有义务通过适当安排恢复合同的经济平衡。
实务结论： 即使电力机构通过行使其行政权力推动 PPA 调整，受影响的发电企业仍有权就因此遭受的损失要求赔偿。
五、发电企业行动建议
预计后续对受影响 PPA 的调整将以个案协商方式进行，不同发电企业的处境将取决于其 PPA 条款以及项目所属类别。基于此，我们建议发电企业重点关注以下事项：
表格
| 行动方向 | 具体内容 |
|---|---|
| 评估合同关键条款 | 梳理续期机制、电价基础、剩余合同期限，以及受上述拟议措施影响的程度 |
| 准备与电力机构的谈判 | 与电力机构协商时，争取公平合理的补救安排，维护自身合理商业预期以及 PPA 所涉项目的财务平衡 |
| 制定行动策略 | 随着 NEPC 决议各项措施的推进，确定合适的应对策略和行动顺序 |
| 准备法律救济方案 | 如果谈判无法达成可接受的结果，针对 PPA 评估可采取的法律救济措施 |
六、结语与展望
预计后续将出台进一步的实施指引，以明确电力机构与发电企业协商修订相关 PPA 的具体依据及安排。相关规则不仅可能影响后续谈判，也将直接影响发电企业可主张的权利及法律救济路径。
对于在泰投资或运营可再生能源项目的中资企业而言，此次 PPA 政策调整既是合规风险点，也是重新评估项目商业模型的契机。建议企业尽早开展合同尽调、财务影响测算及法律救济预案，以最大限度维护自身合法权益。
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