2026年7月14日，泰国商业发展厅（Department of Business Development，简称“DBD”）正式颁布《中央合伙公司登记局第2/2569号命令：关于有外资参与出资或外籍人士享有签字权情形下，合伙企业及有限公司设立登记与变更登记的适用标准及所需文件》（以下简称“第2/2569号命令”），该命令自2026年8月1日起正式施行。
第2/2569号命令旨在进一步强化对外资参与泰国企业设立及登记变更的审查机制，针对部分申请人在公司设立登记阶段刻意隐瞒外资参与或外籍人士签字权相关安排，待完成初步登记或审查流程后，再通过后续变更登记引入外资持股、或将公司有权签字董事变更为外籍人士，以此规避现行外资审查及监管要求的情形作出规范。
一、适用第2/2569号命令的登记情形
1.1 新设公司登记：外资持股比例低于注册资本的50%；或无外籍股东，但由外籍人士担任授权签字董事，无论该签字权为单独行使还是联合行使，均可代表公司产生法律约束力。
1.2 设立后1年内的变更登记：针对2026年8月1日起注册设立的有限公司，若在设立之日起1年内申请董事或法定签字权变更——即原全部法定签字董事均为泰籍，变更后修改原有董事或新增外籍董事，且该外籍董事享有单独或联合签字权、可代表公司产生法律约束力的情形。
二、登记时须提交的材料：
| 设立公司 | 变更登记 |
| 适用情形：
• 外资持股低于注册资本 50%
或
• 无外籍股东，但由外籍人士担任授权签字董事（无论单独或联合签字），且具备代表公司产生法律约束力。 |
适用情形：
• 原法定签字董事均为泰籍，变更后修改或新增外籍董事并具备单独或联合签字权，可代表公司产生法律约束力。
|
| 须提交材料：
(1)投资说明信 (Investment Clarification Letter)； (2)泰籍股东的银行流水 (Thai Shareholder’s Bank Statement) 须显示取款日/转账日前 3个月的股款支付明细（适用于每位泰籍股东）；和 (3)收款人的银行流水 (Recipient’s Bank Statement) 须显示董事银行账户中的收款明细。
备注：若使用董事的银行账户作为第 (2) 项的出资凭证，则该账户亦须一并提供收到股款日前 3 个月的银行流水证明。 |
须提交材料：
– 对于 2026年 8月 1日之前注册设立的公司： – (1)投资确认信（Investment Confirmation Letter）
– 对于 2026 年 8 月 1 日及之后注册设立，且在设立满1 年后才提交变更申请的公司： – (1)投资确认信（Investment Confirmation Letter）
对于 2026 年 8 月 1 日及之后注册设立，且在设立后 1 年内提交变更申请的公司： (1)投资确认信（Investment Confirmation Letter） (2)投资说明信（Investment Clarification Letter） (3) 公司的银行流水证明：须显示自设立以来收到的全部资金/资本款项明细；或 执行合伙人/收款董事的银行流水证明：须显示自设立以来收到的全部款项明细。 |
三、法律责任
依据泰国《外商经营法》（Foreign Business Act），相关违规行为将面临以下严厉处罚：
- 未依法取得许可擅自经营受限业务：
违法经营者可被处以3年以下有期徒刑，及/或10万至100万泰铢（约合人民币2万至20万元）的罚款。法院同时有权责令停止相关经营活动、解散企业，或终止相关持股安排。若拒不执行法院上述指令，违法者在持续违法期间，将被处以每日1万至5万泰铢（约合人民币2000至10000元）的持续性罚款。 - 泰籍人士违规提供代持（Nominee）：
为外资提供代持或协助规避监管审查的泰籍人士，同样可被处以3年以下有期徒刑，及/或10万至100万泰铢的罚款。法院有权判令终止相关协助行为、终止共同经营关系、解散企业或解除代持协议。拒不执行法院指令的主体，同样适用每日1万至5万泰铢（约合人民币2000至10000元）的持续性罚款。上述处罚规则同样适用于涉事公司的外国股东。此外，若违法主体为企业实体，参与相关违法活动、或未采取合理措施防范该类违法情形发生的董事或授权人员，也将适用本条款的处罚规定。
四、总结与建议：
随着泰国商务部对挂名代持行为的审查日益严格，企业在办理设立登记、股权变更或董事结构调整时，务必确保资金来源完全合法合规。建议外资企业及相关投资者在开展相关操作前，提前咨询专业法律团队，妥善备妥全部所需证明文件，规避潜在的法律风险与处罚。
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